第十六条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提 示：公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度 报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计 主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、 完整。 如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或 无法保证其真实、准确、完整的，应当声明××无法保证本报告 内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同 时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。 如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告， 重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带强调 事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法 — 6 — 表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详 细说明，请投资者注意阅读。 如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，同时附有相应的警 示性陈述，则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺， 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理 解计划、预测与承诺之间的差异。 第十七条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险， 并提示投资者注意阅读。 第十八条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配 预案或公积金转增股本预案。 第十九条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有 特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目 录次页排印。 年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。
第二十条 公司应当披露如下内容： （一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。 （二）公司的法定代表人。 （三）公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、 电话、传真、电子信箱。 — 7 — （四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网 址、电子信箱。 （五）公司选定的信息披露媒体的名称，登载年度报告的中 国证监会指定网站的网址，公司年度报告备置地。 （六）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码。 （七）其他有关资料：公司聘请的会计师事务所名称、办公 地址及签字会计师姓名；公司聘请的报告期内履行持续督导职责 的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保荐代表人 或财务顾问主办人的姓名，以及持续督导的期间。 第二十一条 公司应当采用数据列表方式，提供截至报告期 末公司近 3 年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资 产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资 产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。 同时发行人民币普通股及境内上市外资股或（和）境外上市 外资股的公司，若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公 司股东的净资产存在重大差异的，应当列表披露差异情况并说明 主要原因。 公司应当采用数据列表方式，分季度提供营业收入、归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额。如上述财务指标 或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存 — 8 — 在重大差异的，应当说明主要原因。 公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润”时，应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额。 第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露 应当遵循如下要求： （一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以 前年度会计数据的，应当披露会计政策变更的原因及会计差错更 正的情况，并应当同时披露调整前后的数据。 （二）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和 计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。 （三）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填 列或计算以上数据和指标。 （四）如公司成立未满 3 年，应当披露公司成立后完整会计 年度的上述会计数据和财务指标。 （五）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为报告期 的数据，向右依次列示前一期的数据。
第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要 业务，包括但不限于以下内容： （一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、 — 9 — 经营模式、主要的业绩驱动因素等内容，应当重点突出报告期内 发生的重大变化。 （二）报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及 公司所处的行业地位等。 第二十四条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发 生的重大变化，包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、 在建工程等。若境外资产占比较高的，应当披露境外资产的形成 原因、资产规模、运营模式、收益状况等。 第二十五条 公司应当披露报告期内核心竞争力（包括核心 管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许 经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营 方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许 可方使用他人资源要素等）的重要变化及对公司所产生的影响。 如发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换 代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的，公 司应当详细分析，并说明拟采取的相应措施。
第二十六条 公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告 数据与其他必要的统计数据，以及报告期内发生和未来将要发生 的重大事项，进行讨论与分析，以有助于投资者了解其经营成果、 — 10 — 财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表 或其他方式对相关事项进行列示，以增进投资者的理解。披露应 当遵守以下的原则： （一）披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料 应当有充分的依据，如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分 析的依据，应当注明来源，并判断第三方的数据、资料是否具有 足够的权威性。 （二）披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑 并尊重投资者的投资需要，披露的内容应当能够帮助投资者更加 充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大 的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才 培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。 （三）披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的 外部环境、市场格局、风险因素等内容时，所述内容应当与公司 的经营成果、财务状况具有足够的关联度，应当充分考虑公司的 外部经营环境（包括但不限于经济环境、行业环境等）和内部资 源条件（包括但不限于资产、技术、人员、经营权等），结合公 司的战略和营销等管理政策，以及公司所从事的业务特征，进行 有针对性的讨论与分析，并且保持逻辑的连贯性。 （四）鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业 绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些 指标的依据，重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩 — 11 — 指标由公司根据行业、自身特点，选择对业绩敏感度较高且公司 有一定控制能力的要素确定。 （五）讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变 动的根本原因及其反映的可能趋势，而不能只是重复财务报告的 内容。 （六）公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性， 如确需调整的，公司应当披露变更口径的理由，并同时提供调整 后的过去 1 年的对比数据。 （七）语言表述平实，清晰易懂，力戒空洞、模板化。 第二十七条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情 况。对重要事项的披露应当完整全面，不能有选择地披露。公司 应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但 对未来具有重要影响的事项等。内容包括但不限于： （一）主要经营业务。应当包括（但不限于）收入、成本、 费用、研发投入、现金流等项目，需要提示变化并分析变化的原 因。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动，应当 详细说明。 1. 收入与成本：公司应当结合行业特征和自身实际情况， 分别按行业、产品及地区说明报告期内公司营业收入构成情况。 对于占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区， 应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率，并分析其变动情 况。对实物销售收入大于劳务收入的公司，应当按行业口径，披 — 12 — 露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变 动在 30%以上的，应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销 售合同截至本报告期的履行情况。 公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目，如原材料、 人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况。如果 涉及商业秘密的，公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项 目。 如果因子公司股权变动导致合并范围变化的，应当提供上年 同口径的数据供投资者参考。若报告期内业务、产品或服务发生 重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服 务，并说明对公司经营及业绩的影响。 公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况，以汇总方 式披露公司向前 5 名客户销售额占年度销售总额的比例，向前 5 名供应商采购额占年度采购总额的比例，以及前 5 名客户销售额 中关联方销售额占年度销售总额的比例和前 5 名供应商采购额 中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前 5 名客户名称和销售额，前 5 名供应商名称和采购额，以及其是否 与上市公司存在关联关系。属于同一控制人控制的客户或供应商 视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际 控制的除外。 2. 费用：若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用 等财务数据同比发生重大变动的，应当结合业务模式和费用构 — 13 — 成，说明产生变化的主要驱动因素。 3. 研发投入：公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、 项目进展和拟达到的目标，并预计对公司未来发展的影响。公司 应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况；说明本年度研发 投入总额及占营业收入的比重，如数据较上年发生显著变化，还 应当解释变化的原因；应当披露研发投入资本化的比重及变化情 况，并对其合理性进行分析。 4. 现金流：结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关 数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若报告期 公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异 的，公司应当解释原因。 （二）若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主 要经营业务，包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产 减值、营业外收支等，应当详细说明涉及金额、形成原因、是否 具有可持续性。 （三）资产及负债状况。若报告期内公司资产构成（货币资 金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、 在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重 大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各 项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析。 公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结 — 14 — 或者被抵押、质押，必须具备一定条件才能变现、无法变现、无 法用于抵偿债务的情况，以及该等资产占有、使用、受益和处分 权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无 后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的 相关查询索引。 （四）投资状况。公司应当介绍本年度投资情况，分析报告 期内公司投资额同比变化情况。 1. 对报告期内获取的重大的股权投资，公司应当披露被投 资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作 方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉 等信息。 2. 对报告期内正在进行的重大的非股权投资，公司应当披 露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预 计收益。若项目已产生收益，应当说明收益情况；未达到计划进 度和收益的，应当说明原因。 3. 对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、 债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成 本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值 变动情况等进行披露。 （五）重大资产和股权出售。公司应当简要分析重大资产和 股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应 当说明上述事项是否按计划如期实施，如已实施完毕，应当说明 — 15 — 其对财务状况和经营成果的影响，以及所涉及的金额及其占利润 总额的比例；如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措 施。 （六）主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公 司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，本年度取 得和处置子公司的情况，包括取得和处置的方式及对公司整体生 产经营和业绩的影响。如来源于单个子公司的净利润或单个参股 公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上，还应当介绍该 公司主营业务收入、主营业务利润等数据。若单个子公司或参股 公司的经营业绩同比出现大幅波动，且对公司合并经营业绩造成 重大影响的，公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。 主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公 司经营情况讨论与分析的要求。对于与公司主业关联较小的子公 司，应当披露持有目的和未来经营计划；对本年度内投资收益占 净利润比例达 50%以上的公司，应当披露投资收益中占比在 10% 以上的股权投资项目。 若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动，但其 资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化，并可能在将 来对公司业绩造成影响，也应当对变化情况和原因予以说明。 （七）公司控制的结构化主体情况。公司存在其控制下的结 构化主体时，应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容，并说 明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外，公司还 — 16 — 应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要 经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为《企业会计准则 第 41 号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主 体”。 第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分 析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的 风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于： （一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经 营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的 宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势，以及公司的行业地位 或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化 情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素，分 析公司的主要行业优势和困难，并说明变化对公司未来经营业绩 和盈利能力的影响。 （二）公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替 代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提 示未来公司发展机遇和挑战，披露公司发展战略，以及拟开展的 新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种 业务的，还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论应当提供 数据支持，并说明数据来源。 公司对未来发展战略的披露，应当结合投资者关注较多的问 题，以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事 — 17 — 业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否 会发生重大变化，新技术、新产品的开发计划及进展，产能扩张、 资产收购等重大投资计划，投资者回报安排等发展战略、发展步 骤进行有针对性的描述，以助于投资者了解公司未来发展方向及 经营风格。 （三）经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和 经营计划在报告期内的进展，对未达到计划目标的情况进行解 释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利 预测 20%以上的，应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说 明造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划，包括（但 不限于）收入、费用、成本计划，及下一年度的经营目标，如销 售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到 上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计 划并不构成公司对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够 的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公 司应当披露维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金 需求，对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况 进行简要说明。 （四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联 性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标 的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风 险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、 — 18 — 技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、 单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术 升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心 竞争能力受到严重影响等），披露的内容应当充分、准确、具体， 应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经 营业绩的影响，并介绍已经或计划采取的应对措施。 对于本年度较上一年度的新增风险因素，公司应当对其产生 的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进 行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响的，公司应当提供管理层对相关 变化的基本判断，尽可能定量分析对公司的影响程度。
第二十九条 公司应当披露报告期内普通股利润分配政策， 特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况，说明利润分配政 策是否符合公司章程及审议程序的规定，是否充分保护中小投资 者的合法权益，是否由独立董事发表意见，是否有明确的分红标 准和分红比例；以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否 合规、透明。 公司应当披露近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方 案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）；同时，列表披露 — 19 — 近 3 年（包括本报告期）普通股现金红利分配的金额及占归属于 上市公司普通股股东的净利润的比例。公司以其他方式进行现金 分红的，应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。 公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的 条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正 但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司，应当详细说明原 因，同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。 优先股股息分配政策及分配情况按第七节的要求进行披露。 第三十条 公司应当披露报告期内履行完毕的，以及截至报 告期末尚未履行完毕的，由公司实际控制人、股东、关联方、收 购人以及公司等承诺相关方作出的以下承诺事项，包括但不限 于：股权分置改革承诺、收购报告书或权益变动报告书中所作承 诺、资产重组所作承诺、首次公开发行或再融资所作承诺、股权 — 20 — 激励时所作的承诺，以及其他对公司中小股东所作承诺。公司董 事会应当说明上述承诺事项在报告期内的履行情况，详细列示承 诺方、承诺类型、承诺事项、承诺时间、承诺期限、承诺的履行 情况等。如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的 原因及下一步的工作计划。 如公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测 期间内，公司董事会、相关股东和负责持续督导的中介机构应当 就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明。同时，公 司应当提供原盈利预测的相关披露查询索引。 第三十一条 公司发生控股股东及其关联方非经营性占用 资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期 初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时 间。 公司应当同时披露会计师事务所对资金占用的专项审核意 见。 第三十二条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标 准意见审计报告的，公司应当就所涉及事项作出说明。 公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的， 公司应当披露变更、更正的原因及影响，涉及追溯调整或重述的， 应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。如涉及 更换会计师事务所，应当披露是否就相关事项与前任会计师事务 所进行了必要的沟通。 — 21 — 同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进 行详细说明。 第三十三条 公司应当披露年度财务报告审计聘任、解聘会 计师事务所的情况，报告期内支付给聘任会计师事务所的报酬情 况，及目前的审计机构和签字会计师已为公司提供审计服务的连 续年限，年限从审计机构与公司首次签订审计业务约定书之日起 开始计算。 公司报告期内若聘请了内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人，应当披露聘任内部控制审计会计师事务所、财务顾 问或保荐人的情况，报告期内支付给内部控制审计会计师事务 所、财务顾问或保荐人的报酬情况。 第三十四条 年度报告披露后面临暂停上市情形的公司，应 当披露导致暂停上市的原因以及公司拟采取的应对措施。年度报 告披露后面临终止上市情形的公司、因重大违法面临暂停上市或 终止上市风险的公司和已披露主动退市方案的公司，应当单独披 露退市情况专项报告，并提醒投资者予以关注。 第三十五条 公司应当披露报告期内发生的破产重整相关 事项，包括向法院申请重整、和解或破产清算，法院受理重整、 和解或破产清算，以及公司重整期间发生的法院裁定结果及其他 重大事项。执行重整计划的公司应当说明计划的具体内容及执行 情况。如相关破产事项已在临时报告披露且后续实施无变化的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索 — 22 — 引。 第三十六条 公司应当披露报告期内重大诉讼、仲裁事项。 已在上一年度报告中披露，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项， 公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以 及对公司未来的影响。对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司 应当披露案件执行情况。 如以上诉讼、仲裁事项已在临时报告披露且无后续进展的， 仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的查询索引。如 报告期内公司无重大诉讼、仲裁，应当明确说明“本年度公司无 重大诉讼、仲裁事项”。 第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人、收购人在报告期内如存在被有权机关调查，被 司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机关或追究刑事 责任，被中国证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被认定 为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重 大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形，应当说明原因 及结论。 报告期内公司被中国证监会及其派出机构采取行政监管措 施并提出限期整改要求的，应当披露整改责任人、整改期限、整 改措施，以及整改报告书的指定披露网站及日期。 第三十八条 公司应当披露报告期内公司及其控股股东、实 际控制人的诚信状况，包括但不限于：是否存在未履行法院生效 — 23 — 判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。如相关事项已在 临时报告披露且无后续进展的，仅需披露该事项概述，并提供临 时报告披露网站的相关查询索引。 第三十九条 公司应当披露股权激励计划、员工持股计划或 其他员工激励措施在本报告期的具体实施情况。如相关事项已在 临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概 述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第四十条 公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事 项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于 3000 万元（创业板公司披露标准为 1000 万元）且占公司最近一期经 审计净资产值 5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型 分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅 需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 （一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容： 关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同 类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际 交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披 露详细情况。 公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计 的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。 （二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披 露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价 — 24 — 值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财 务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大 的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告 期内的业绩实现情况。 （三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至 少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、 注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。 （四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应 当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额， 及其对公司的影响。 （五）其他重大关联交易。 第四十一条 公司应当披露重大合同及其履行情况，包括但 不限于： （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托 管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司 资产的事项，且该事项为公司带来的损益额达到公司当年利润总 额的 10%以上时，应当详细披露有关合同的主要内容，包括但不 限于：有关资产的情况，涉及金额、期限、损益及确定依据，同 时应当披露该损益对公司的影响。 （二）重大担保。报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合 同，包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保 或连带责任担保）、担保的决策程序等。对于未到期担保合同， — 25 — 如果报告期内发生担保责任或有证据表明有可能承担连带清偿 责任，应当明确说明。 公司应当披露报告期内公司及其子公司对外担保（不含对子 公司的担保）的发生额和报告期末的担保余额，以及报告期内公 司及其子公司对子公司提供担保的发生额和报告期末的担保余 额。 公司应当披露全部担保总额及其占公司净资产的比例，并分 别列示：公司及其子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担 保的余额，公司及其子公司直接或间接为资产负债率超过 70%的 被担保对象提供的担保余额，以及公司及其子公司担保总额超过 公司净资产 50%部分的金额。 公司担保总额包括报告期末公司及其子公司对外担保余额 （不含对子公司的担保）和公司及其子公司对子公司的担保余 额，其中子公司的担保余额为该子公司对外担保总额乘以公司持 有该子公司的股权比例。 （三）在报告期内或报告期继续发生的委托他人进行现金资 产管理事项，公司应当披露委托事项的具体情况，包括：受托人 名称、委托金额、委托期限、报酬确定方式，以及当年度实际收 益或损失和实际收回情况等；公司还应说明该项委托是否经过法 定程序，未来是否还有委托理财计划；公司若就该项委托计提投 资减值准备的，应当披露当年度计提金额。若公司有委托贷款事 项，也应当比照上述委托行为予以披露。 — 26 — （四）其他重大合同。列表披露合同订立双方的名称、签订 日期、合同标的所涉及资产的账面价值、评估价值、相关评估机 构名称、评估基准日、定价原则以及最终交易价格等，并披露截 至报告期末合同的执行情况。临时报告已经披露过的情况，公司 应当提供相关披露索引。 第四十二条 鼓励公司主动披露积极履行社会责任的工作 情况。公司已披露社会责任报告全文的，仅需提供相关的查询索 引。 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其子公司， 应当根据法律、法规及部门规章的规定披露主要污染物及特征污 染物的名称、排放方式、排放口数量和分布情况、排放浓度和总 量、超标排放情况、执行的污染物排放标准、核定的排放总量， 以及防治污染设施的建设和运行情况等环境信息。重点排污单位 之外的公司可以参照上述要求披露其环境信息。鼓励公司自愿披 露有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息。 第四十三条 公司应当披露其他在报告期内发生的《证券 法》、《上市公司信息披露管理办法》所规定的重大事件，以及公 司董事会判断为重大事件的事项。 如前款所涉重大事项已作为临时报告在指定网站披露，仅需 说明信息披露指定网站的相关查询索引及披露日期。 第四十四条 公司的子公司发生的本节所列重大事项，应当 视同公司的重大事项予以披露。 — 27 —
第四十五条 公司应当按以下要求披露报告期内的普通股 股份变动情况： （一）公司股份变动情况，按照中国证监会对公司股份变动 报告规定的内容与格式进行编制。 （二）证券发行与上市情况 1. 介绍报告期内证券发行（不含优先股）情况，包括股票、 可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他 衍生证券的种类、发行日期、发行价格（或利率）、发行数量、 上市日期、获准上市交易数量、交易终止日期等。 2. 对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、非公 开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股上市、债券发行或其他原因引 起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变 动，应当予以说明。 报告期内优先股的股本变动、发行与上市情况按照第七节的 要求予以披露。 3. 现存的内部职工股的发行日期、发行价格、发行数量等。 第四十六条 公司应当按照以下要求披露股东和实际控制 人情况： （一）公司股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 — 28 — 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： 1. 截至报告期末以及年度报告披露日前上一月末的普通股 股东总数及表决权恢复的优先股股东总数（如有）。 2. 截至报告期末持有本公司 5%以上股份的股东的名称、报 告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持股份类别 及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名股东的持股情况。如所持股份中包 括无限售条件股份（或已上市流通股份）、有限售条件股份（或 未上市流通股份），应当分别披露其数量。 如前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管 理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 如有战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 的，应当予以注明，并披露约定持股期间的起止日期。 以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位 和外资股东。 （二）公司控股股东情况 若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代 表人、成立日期、主要经营业务等；若控股股东为自然人的，应 当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、主要职 业及职务。如报告期内控股股东发生变更，应当列明披露相关信 息的指定网站查询索引及日期。 公司应当披露控股股东报告期内控股和参股的其他境内外 — 29 — 上市公司的股权情况。 如不存在控股股东，公司应当予以特别说明。 （三）公司实际控制人情况 公司应当比照本条第二款有关控股股东披露的要求，披露公 司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际 控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、 国有资产管理机构，或者股东之间达成某种协议或安排的其他机 构或自然人，包括以信托方式形成实际控制的情况。 对实际控制人为自然人的，应当披露其过去 10 年曾控股的 境内外上市公司情况。 如实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司，应当 披露信托合同或者其他资产管理安排的主要内容，包括信托或其 他资产管理的具体方式，信托管理权限（包括公司股份表决权的 行使等），涉及的股份数量及占公司已发行股份的比例，信托或 资产管理费用，信托资产处理安排，合同签订的时间、期限及变 更、终止的条件，以及其他特别条款等。 如不存在实际控制人的情况，公司应当就认定依据予以特别 说明。 如公司最终控制层面存在多位自然人或自然人控制的法人 共同持股的情形，且其中没有一人的持股比例（直接或间接持有 下一级控制层面公司的股份比例）超过 50%，各自的持股比例比 较接近，公司无法确定实际控制人的，应当披露最终控制层面持 — 30 — 股比例在 10%以上的股东情况；如公司没有持股 10%以上的股 东，则应当披露持股比例 5%以上的股东情况。 （四）其他持股在 10%以上的法人股东，应当披露其名称、 单位负责人或法定代表人、成立日期、注册资本、主要经营业务 或管理活动等情况。 （五）公司前 10 名无限售流通股股东的名称全称、年末持 有无限售流通股的数量和种类（A、B、H 股或其他）。投资者通 过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自 有证券，并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券 数量合并计算。 如前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通 股股东和前 10 名股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购 管理办法》规定的一致行动人的，应当予以说明。 公司在计算上述持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的 优先股股数。 （六）报告期末完成股权分置改革的公司应当按照中国证 监会对公司股份变动报告规定的格式披露前十名股东中原非流 通股股东持有股份的限售条件。 （七）报告期间，上市公司首次公开发行股票、再融资或者 构成借壳上市的重大资产重组申请或者相关披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会立案稽查的，应 当披露控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制 — 31 — 减持情况。
第四十七条 发行优先股的公司披露年度报告时，应当以专 门章节披露优先股有关情况，具体要求参见本准则第四十八条至 第五十二条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要求披露的 部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。 第四十八条 公司应当披露截至报告期末近 3 年优先股的 发行与上市情况，包括公开发行或非公开发行的发行日期、发行 价格和票面股息率、发行数量、上市日期、获准上市交易数量、 终止上市日期、募集资金使用及变更情况等。 符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优 先股购买资产的，参照前款规定进行披露。 公司优先股股东数量及持股情况，按照中国证监会对公司股 份变动报告规定的格式进行编制，应当披露以下内容： （一）截至报告期末以及年度报告披露日前一个月末的优先 股股东总数。 （二）截至报告期末持有本公司 5%以上优先股股份的股东 名称、报告期内股份增减变动的情况、报告期末持股数量、所持 股份类别及所持股份质押或冻结的情况。如持股 5%以上的优先 股股东少于 10 人，则应当列出至少前 10 名优先股股东的持股情 — 32 — 况。如股东所持优先股在除股息分配和剩余财产分配以外的其他 条款上具有不同设置，应当分别披露其持股数量。 如前 10 名优先股股东之间，前 10 名优先股股东与前 10 名 普通股股东之间存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》 规定的一致行动人的，应当予以说明。 以上列出的优先股股东情况中应当注明代表国家持有股份 的单位和外资股东。 第四十九条 公司应当披露报告期内优先股的利润分配情 况，包括股息率及分配金额、是否符合分配条件和相关程序、股 息支付方式、股息是否累积、是否参与剩余利润分配等。同时， 列表披露近 3 年（含报告期）优先股分配金额与分配比例，对于 因本会计年度可分配利润不足而累积到下一会计年度的差额或 可参与剩余利润分配的部分应当单独说明。 优先股的利润分配政策调整或变更的，公司应当披露原因和 变更的程序。报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未对优 先股进行利润分配的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的 用途和使用计划。 如公司章程中涉及优先股分配的其他事项，公司应当予以说 明。 第五十条 报告期内公司进行优先股回购或商业银行发行 的优先股转换成普通股的，应当按照以下要求披露相关的回购或 转换情况： — 33 — （一）优先股的回购情况，包括回购期间、回购价格和定价 原则、回购数量和比例、回购的资金总额以及资金来源、回购股 份的期限、回购选择权的行使主体、对公司股本结构的影响等， 并披露相关的程序。 （二）优先股的转换情况，包括转股条件、转股价格、转换 比例、转换选择权的行使主体，对公司股本结构的影响等，并披 露相关的程序。 第五十一条 报告期内存在优先股表决权恢复的，公司应当 按照以下要求披露相关情况： （一）公司应当披露相关表决权的恢复、行使情况，包括恢 复表决权的优先股数量、比例、有效期间、对公司股本结构的影 响等，并披露相关的决议与程序。如果存在公司章程规定的优先 股表决权恢复的其他情形，应当予以说明。 （二）如前 10 名股东、持有 5%以上股份的股东或实际控制 人所持股份中包含表决权恢复的优先股，公司应当按照本准则第 四十六条的规定单独披露表决权恢复的优先股涉及的股东和实 际控制人情况。 第五十二条 公司应当披露对优先股采取的会计政策及理 由，财务报表及附注中的相关内容应当按照中国证监会制定的有 关财务报告规定进行编制。 — 34 —
第五十三条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情 况，包括： （一）基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管 理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期（连任的从首次聘任 日起算）、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限 制性股票数量、年度内股份增减变动量及增减变动的原因。如为 独立董事，需单独注明。报告期如存在任期内董事、监事离任和 高级管理人员解聘的，应当说明原因。 （二）现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作 经历，目前在公司的主要职责。董事、监事、高级管理人员如在 股东单位任职，应当说明其职务及任职期间，以及在除股东单位 外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告 期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚 的情况。 （三）年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事 和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额（包括基 本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、 年金以及以其他形式从公司获得的报酬）及其全体合计金额，并 说明是否在公司关联方获取报酬。 — 35 — 对于董事、高级管理人员获得的股权激励，公司应当按照已 解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及 报告期末市价单独列示。 第五十四条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情 况，包括在职员工的数量、专业构成（如生产人员、销售人员、 技术人员、财务人员、行政人员）、教育程度、员工薪酬政策、 培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。 对于劳务外包数量较大的，公司应当披露劳务外包的工时总 数和支付的报酬总额。
第五十五条 公司应当披露公司治理的基本状况，说明公司 治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范 性文件是否存在重大差异，如有重大差异，应当说明具体情况及 原因。 公司应当就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务 等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行 说明。存在同业竞争的，公司应当披露相应的解决措施、工作进 度及后续工作计划。 第五十六条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、 临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期及会议决议 刊登的指定网站的查询索引及披露日期，以及表决权恢复的优先 — 36 — 股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东 大会临时提案的情况（如有）。 第五十七条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职 责的情况，包括但不限于：独立董事的姓名，独立董事出席董事 会的次数、方式，独立董事曾提出异议的有关事项及异议的内容， 出席股东大会的次数，独立董事对公司有关建议是否被采纳的说 明。 第五十八条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告 期内提出的重要意见和建议。存在异议事项的，应当披露具体情 况。 第五十九条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存 在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会 会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索 引及披露日期等信息；否则，公司应当披露监事会对报告期内的 监督事项无异议。 第六十条 鼓励公司详细披露报告期内对高级管理人员的 考评机制，以及激励机制的建立、实施情况。 第六十一条 报告期内若发现公司内部控制存在重大缺陷 的，应当披露具体情况，包括缺陷发生的时间、对缺陷的具体描 述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、 整改时间、整改责任人及整改效果。 公司若按要求披露内部控制自我评价报告的，应当提供相应 — 37 — 的查询索引。 第六十二条 按照规定要求对内部控制进行审计的公司，应 当提供相应的查询索引。若会计师事务所出具非标准意见的内部 控制审计报告或者内部控制审计报告与董事会的自我评价报告 意见不一致的，公司应当解释原因。
第六十三条 公开发行公司债券的公司披露年度报告时，应 当以专门章节披露公司债券相关情况，具体要求参见本准则第六 十四条至第六十六条的规定。如年度报告其他章节与上述规定要 求披露的部分内容相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重 复。公司发行多只公司债券的，披露本章节相关事项时应当指明 与公司债券的对应关系。 第六十四条 公司应当披露所有公开发行并在证券交易所 上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公 司债券情况，包括： （一）公司债券名称、简称、代码、发行日、到期日、债券 余额、利率、还本付息方式，公司债券上市或转让的交易场所， 投资者适当性安排，报告期内公司债券的付息兑付情况。 公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊 条款的，公司应当披露报告期内相关条款的执行情况。 — 38 — （二）债券受托管理人名称、办公地址、联系人及联系电话； 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构名称、办公地 址。 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变 更的，应当披露变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响 等。 （三）公司债券募集资金使用情况及履行的程序、年末余额、 募集资金专项账户运作情况，并说明是否与募集说明书承诺的用 途、使用计划及其他约定一致。 （四）资信评级机构根据报告期情况对公司及公司债券作出 最新跟踪评级的时间（预计）、评级结果披露地点，提醒投资者 关注。 报告期内资信评级机构对公司及公司债券进行不定期跟踪 评级的，公司应当披露不定期跟踪评级情况，包括但不限于评级 机构、评级报告出具的时间、评级结论及标识所代表的含义等， 并重点说明与上一次评级结果的对比情况。如评级发生变化，公 司还应当披露相关变化对投资者适当性的影响。 报告期内资信评级机构因公司在中国境内发行其他债券、债 务融资工具对公司进行主体评级的，应当披露是否存在评级差异 情况。 （五）报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保 障措施发生变更的，公司应当参照《公开发行证券的公司信息披 — 39 — 露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》 第五节的有关规定披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 的相关情况，说明变更原因，变更是否已取得有权机构批准，以 及相关变更对债券持有人利益的影响。 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变 更的，公司应当披露增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施在 报告期内的执行情况、变化情况，并说明相关变化对债券持有人 利益的影响： 1. 提供保证担保的，如保证人为法人或者其他组织，应当 披露保证人报告期末的净资产额、资产负债率、净资产收益率、 流动比率、速动比率等主要财务指标（并注明相关财务报告是否 经审计），保证人资信状况、累计对外担保余额以及累计对外担 保余额占其净资产的比例；如保证人为自然人，应当披露保证人 资信状况、代偿能力、资产受限情况、对外担保情况以及可能影 响保证权利实现的其他信息；保证人为发行人控股股东或实际控 制人的，还应当披露保证人所拥有的除发行人股权外的其他主要 资产，以及该部分资产的权利限制及是否存在后续权利限制安 排。公司应当着重说明保证人情况与上一年度（或募集说明书） 披露情况的变化之处。 2. 提供抵押或质押担保的，应当披露担保物的价值（账面 价值和评估值，注明评估时点）变化情况，已经担保的债务总余 额以及抵/质押顺序，报告期内担保物的评估、登记、保管等情 — 40 — 况。 3. 采用其他方式进行增信的，应当披露报告期内相关增信 措施的变化情况等。 4. 公司制定偿债计划或采取其他偿债保障措施的，应当披 露报告期内相关计划和措施的执行情况，与募集说明书的相关承 诺是否一致等。 5. 公司设置专项偿债账户的，应当披露该账户资金的提取 情况，与募集说明书的相关承诺是否一致等。 （六）报告期内债券持有人会议的召开情况，包括召开时间、 地点、召开原因、形成的决议等。 （七）报告期内债券受托管理人履行职责的情况。受托管理 人在履行职责时可能存在利益冲突情形的，公司应当披露采取的 相关风险防范、解决机制。 公司应当说明受托管理人是否已披露报告期受托管理事务 报告，以及披露（或预计披露）地址，提醒投资者关注。 第六十五条 公司应当披露公司的相关情况，包括： （一）采用数据列表方式，披露截至报告期末公司近 2 年的 下列会计数据和财务指标，包括但不限于：息税折旧摊销前利润、 流动比率、速动比率、资产负债率、EBITDA 全部债务比（息税 折旧摊销前利润/全部债务）、利息保障倍数〔息税前利润/（计入 财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、现金利息保障倍数 〔（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ — 41 — 现金利息支出〕、EBITDA 利息保障倍数〔息税折旧摊销前利润/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）〕、贷款偿还率 （实际贷款偿还额/应偿还贷款额）、利息偿付率（实际支付利息 /应付利息）。 若上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的，应当披 露产生变化的主要原因。 （二）公司发行其他债券和债务融资工具的，应当披露报告 期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况。 （三）报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银 行贷款的情况（包括按时偿还、展期及减免情况等）。 （四）报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的 情况，并分析相关情况对债券投资者利益的影响。 （五）报告期内发生的《公司债券发行与交易管理办法》第 四十五条列示的重大事项，说明该事项的最新进展以及对公司经 营情况和偿债能力的影响。 如相关重大事项已在临时报告披露且无后续进展的，仅需披 露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。 第六十六条 公司债券的保证人为法人或者其他组织的，应 当在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期 财务报表（并注明是否经审计），包括资产负债表、利润表、现 金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注，并 指明保证人所担保公司债券的全称。 — 42 —
第六十七条 公司应当披露审计报告正文和经审计的财务 报表。 财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润 表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变 动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财 务报表外，还应当提供母公司财务报表。 财务报表附注应当按照中国证监会制定的有关财务报告的 规定编制。
第六十八条 公司应当披露备查文件的目录，包括： （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负 责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审 计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有 公司文件的正本及公告的原稿。 （四）在其他证券市场公布的年度报告。 公司应当将上述文件的原件或具有法律效力的复印件同时 置备于公司住所、证券交易所，以供社会公众查阅。 — 43 —